2022 年 5 月, 美国弗吉尼亚州费尔法克斯县的陪审团裁定, Pegasystems Inc. ( "Pegasystems" ) 盗用了其竞争对手 Appian Corp. ( "Appian" ) 的商业秘密, 并判给 Appian 超过 20 亿美元的赔偿金. 这是弗吉尼亚州历史上最大的损害赔偿金额, 同时也是该国有史以来最大的商业秘密判决之一. 2024 年 7 月 30 日, 弗吉尼亚州上诉法院推翻了这一史无前例的损害赔偿裁决, 认定初审法院在法律和证据层面上犯下了一系列错误, 因此需要重新进行审判.

Appian 和 Pegasystems 都是业务流程管理行业的领军人物. 两家公司都在销售软件平台, 使企业能够生成程序并实现内部流程的自动化, 例如履行订单或者开设新客户账户. Appian 辩称, Pegasystems 聘请了一名 Appian 的前政府承包商顾问, 以便访问并充当 Appian 软件的 "间谍" , 并且 Pegasystems 由此复制了 Appian 更加人性化的软件功能, 并使用它们来改进自己的产品. 在两年半的时间里, Pegasystems 向顾问支付了大约 200 小时的工作报酬. Pegasystems 录制了近 100 个视频, 显示这名顾问访问了 Appian 平台并介绍了 Appian 平台功能的优点和缺点. 根据 Appian 的说法, Pegasystems 利用其获得的有关 Appian 平台的知识来改善自己的业务流程管理素材.

Appian 根据 "弗吉尼亚州统一商业秘密法" (VUTSA) 和 "弗吉尼亚州法典" 第 59 编 1 条 336 款提出了诉讼, 指控 Pegasystems 盗用了其商业秘密, 并通过使用这些信息获得了不正当的收益. 在庭审过程中, 当事人就陪审团根据 VUTSA 针对不当得利损害赔偿的近因原则所作出的说明产生了争议. 根据 Pegasystems 提出的反对意见, 初审法院告知陪审团, Appian 只需证明 Pegasystems 在相关的时间范围内存在着销售行为就可以证明其遭遇到了损害, 然后再将责任转移到 Pegasystems 身上, 即让 Pegasystems 自己证明其任何的销售收入都不是来自于盗用的商业秘密.

法院向陪审团成员表示: "如果你们发现 Appian 利用更加重要的证据证实了其对被告 Pegasystems 盗用商业秘密的指控, 你们必须为 Appian 作出裁决, 并确定有关 Pegasystems 的损害赔偿问题. 你们可以裁定因盗用而造成的不当得利金额. "

就不当得利而言, Appian 有权追回 Pegasystems 的净利润. Appian 有责任通过确凿的证据来证明 Pegasystems 的销售情况. Pegasystems 的责任则是通过更有力的证据来证明哪些销售活动是与商业秘密无关的, 以及所有在确定净利润时应扣除的费用.

Appian 提供的证据显示, Pegasystems 在相关时期内的总销售额达到了数十亿美元. 按照初审法院的指示, Appian 在结案陈词中表示: "责任在 Pegasystems 身上. 如果他们想向你们展示其中的一些销售活动是无辜的, 因为这是除了我们的特点以外的一些其他的特点, 他们必须证明. 记住责任的转移, 向你们展示他们所进行的任何销售都是无辜的, 这是他们的责任. "

Pegasystems 曾试图提供证据, 证明其大部分的销售收入都来自于没有与 Appian 构成竞争的产品线, 并且与 Appian 的指控无关. 然而, 初审法院禁止 Pegasystems 展示其不同产品线的销售数据, 因为 Pegasystems 在答复书中指出, 该公司没有追踪其业务流程管理行业软件不同 "版本" 的收入. Pegasystems 抗议道, 其没有追踪业务流程管理软件每个版本的收入并不意味着它没有跟踪不同产品或业务线的收入. 不过, 尽管如此, 初审法院还是裁定, 鉴于 Pegasystems 先前的答复, 该公司 "基本上放弃了" 任何此类的损害赔偿抗辩.

在上诉程序中, 弗吉尼亚州上诉法院认为, 初审法院向陪审团发出的指示是错误的, 即 "Appian 只需要确定 Pegasystems 的总销售收入, 然后将举证责任转移到 Pegasystems 即可, 而后者需要证明其销售工作与盗用的商业秘密是无关的" . 弗吉尼亚州上诉法院先是从 VUTSA 的文本内容入手, 指出该法规中浅显易懂的语言已经将证明因盗用而造成的不当得利损害的责任放在了原告 Appian 身上. 随后, 上诉法院表示, 尽管其他 48 个州所采用的统一商业秘密示范法中的措辞并没有讲到原告需要证明存在着损害, 但是弗吉尼亚州在其自己的法规版本中明确引入了这些条款, 以澄清证明损害的责任应由原告承担. 弗吉尼亚州上诉法院随即参考了弗吉尼亚州的判例法先例, 并解释道: "弗吉尼亚州的法律通常会让原告 '在任何情况下' 承担起责任, 要求他们 '合理明确地' 证实他们的损害赔偿金额以及造成损害的原因. "

此外, 弗吉尼亚州上诉法院认为, 初审法院错误地得出了下列结论, 即由于 Pegasystems 的答复书指出它没有追踪其业务流程管理的不同版本的收入, 因此就能排除其他产品线销售证据的可用性. 弗吉尼亚州上诉法院指出, 初审法院忽略了追踪不同产品与同一产品的不同版本的收入的区别. 因此, 初审法院拒绝 Pegasystems 提供证据来证明其大部分收入并非来自于盗用商业秘密的产品, 这是一个错误.

弗吉尼亚州上诉法院裁定, 初审法院向陪审团发出的指示违反了 VUTSA 的内容和弗吉尼亚州的判例法, 并错误地适用了在其他司法管辖区中适用及在重新陈述时所提到的负担转移框架. 弗吉尼亚州上诉法院推翻了有关 Appian 商业秘密指控的判决结果, 并发回重审. 在后续的庭审过程中, 法院应向陪审团发出下列指示, 即原告有责任证明在盗用行为与任何不当得利损害之间存在着近因.

这一具有历史意义且现已被推翻的判决为商业秘密诉讼的当事人敲响了警钟, 提醒原告在证明盗用所造成的损害因果关系时可能要承担起相应的责任. 由于弗吉尼亚州版本的 "统一商业秘密法" 包含有关原告 "证明" 损害赔偿的不同且更加具体的语言, 因此该裁决的适用性还有待观察. (编译自 www. mondaq. com)

来源: 中国保护知识产权网

翻译: 刘鹏　校对: 王丹